حق الزحمه و پاداش اعضای هیات مدیره شرکت + بیمه و مالیات

از نظر قانون تجارت، حقوق اعضای هیات مدیره، حق الزحمه اعضای هیات مدیره، حق حضور (حق جلسه)‌ اعضای هیات مدیره و پاداش اعضای هیات مدیره مفاهیم متفاوتی هستند که در این مقاله بیدبرگ در مورد آنها توضیح داده ایم. همچنین در مورد بیمه و مالیات پرداختی به اعضای هیات مدیره نیز صحبت کرده ایم.

پیش از اینکه به تعریف حق الزحمه و حق جلسه اعضای هیات مدیره بپردازیم، باید با انواع اعضای هیات مدیره آشنا شوید:

۱. اعضای موظف هیات مدیره: اعضای موظف، علاوه بر عضویت در هیات مدیره، مسئولیت اجرایی نیز در شرکت دارند و به صورت تمام وقت یا پاره وقت در امور مدیریتی و اجرایی شرکت فعالیت می کنند. برای مثال، مدیرعامل، مدیر مالی یا مدیر اجرایی که همزمان عضو هیات مدیره نیز هستند، عضو موظف هیات مدیره محسوب می شوند. اعضای موظف هیات مدیره در صورتی که شغلی مانند: مدیر مالی، مدیر بازاریابی و... داشته باشند و بابت آن حقوق دریافت کنند، مشمول قانون کار هستند.

۲. اعضای غیر موظف هیات مدیره: اعضای غیرموظف هیات مدیره، علاوه بر عضویت در هیات مدیره و انجام وظایف و مسئولیت های قانونی ناشی از این سمت، در شرکت سمت اجرایی و رابطه کاری مستقلی ندارند.

عضویت در هیات مدیره به تنهایی موجب شمول قانون کار نمی شود. چنانچه عضو موظف هیات مدیره علاوه بر سمت مدیریتی، در شرکت تحت رابطه کاری و مزد بگیری و در یک سمت اجرایی مستقل فعالیت کند، رابطه وی از این حیث می تواند مشمول قانون کار و تامین اجتماعی باشد.

اما به طور عکس، از آنجا که اعضای غیر موظف هیات مدیره، دارای مسئولیت اجرایی در شرکت نیستند و رابطه کارگر کارفرمایی بین آن ها و شرکت وجود ندارد. در نتیجه، اعضای غیر موظف هیات مدیره مشمول قانون کار نیستند.

انواع پرداخت به اعضای هیات مدیره در زیر آمده است:

1. حقوق اعضای هیات مدیره
2. حق الزحمه اعضای هیات مدیره
3. حق حضور (حق جلسه)‌ اعضای هیات مدیره
4. پاداش اعضای هیات مدیره

این موارد اگرچه به هم شبیه هستند،‌ ولی تفاوت هایی دارند که مهم ترین آنها در جدول زیر آمده است

عضو غیرموظف هیات مدیره نمی تواند صرفا به اعتبار سمت مدیریتی خود، خارج از موارد مقرر در ماده ۱۳۴ قانون تجارت، از شرکت حقوق یا حق الزحمه دریافت کند. عضو موظف، در صورت وجود رابطه کاری مستقل از رابطه مدیریت، می تواند بابت فعالیت اجرایی خود حقوق و مزایای مربوط به آن رابطه را دریافت کند. از آنجا که اعضای موظف هیات مدیره دارای سمت اجرایی هستند، در نتیجه مشمول قانون کار و تامین اجتماعی بوده و رعایت مقررات این قوانین در خصوص آن ها الزامی است. به بیان دیگر،‌ مبنای محاسبه حق الزحمه اعضای موظف هیات مدیره، قانون کار است.

چنانچه عضو موظف هیات مدیره علاوه بر سمت مدیریتی، با شرکت رابطه کاری و مزدبگیری داشته باشد، حقوق و مزایای وی بابت رابطه کاری تابع مقررات قانون کار و تامین اجتماعی خواهد بود. در این حالت، می بایست حداقل حقوق اداره کار برای عضو موظف هیات مدیره رعایت شود.

حق الزحمه هیات مدیره، مبلغی است که بابت انجام وظایف اجرایی و مدیریتی به اعضای موظف هیات مدیره پرداخت می شود. حق الزحمه اصولا باید به عضو موظف هیات مدیره پرداخت شود.

حق حضور در جلسات هیات مدیره، مبلغی است که مجمع عمومی عادی می‌تواند برای اعضای غیرموظف بابت حضور در جلسات هیات مدیره تعیین کند. طبق ماده ۱۳۴ قانون تجارت (لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت): « مجمع عمومی عادی شرکت می‌ تواند برای اعضای غیر موظف هیات مدیره، بابت حضور در جلسات هیات مدیره، مبلغی را به عنوان حق حضور تعیین کند. میزان این مبلغ باید با توجه به تعداد ساعات و مدت حضور اعضا در جلسات مشخص شود.»

در واقع، مبلغ حق حضور در جلسه اعضای غیر موظف هیات مدیره تنها توسط مجمع عمومی تعیین می شود و خود اعضای هیات مدیره به تنهایی نمی توانند مبلغ حق جلسه را تعیین کنند.

طبق مواد ۱۳۴ و ۲۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در صورتی که تخصیص پاداش هیات مدیره در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی می تواند با رعایت محدودیت های قانونی، نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اختصاص دهد. این پاداش می تواند به اعضای موظف و غیرموظف هیات مدیره تعلق گیرد. به عبارتی دیگر پاداش هیات مدیره از محل سود قابل تقسیم شرکت به اعضای هیات مدیره پرداخت می شود. مبلغ پاداش اعضای هیات مدیره توسط مجمع عمومی عادی تعیین می شود. در زیر به سقف پاداش هر یک از اعضای موظف و غیر موظف هیات مدیره و همچنین سقف مجموع پاداش هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص و عام می پردازیم.

نکته دیگر این است که پاداش اعضای هیات مدیره با پاداش کارگران و کارمندان کاملا متفاوت است و نباید این دو را یکی دانست. نحوه پاداش اعضای هیات مدیره در قانون اصلاحی ماده ۲۴۱ قانون تجارت ذکر شده ولی پاداش کارکنان در قالب قانون کار می باشد و نحوه پرداخت پاداش کارکنان می بایست به تایید اداره کار برسد تا مشمول بیمه نباشد.

سقف پاداش اعضای هیات مدیره موظف و غیر موظف، با یکدیگر متفاوت است. طبق ماده ۲۴۱ قانون تجارت: « پاداش هیات مدیره یک عضو موظف نمی‌ تواند از معادل یک سال حقوق پایه آن عضو موظف، بیشتر باشد. همچنین پاداش هیات مدیره برای عضو غیر موظف نباید از حداقل پاداش اعضای موظف هیات مدیره، بیشتر باشد ». علاوه بر این، سقف مجموع پاداش تمامی اعضای هیات مدیره در دو شرکت سهامی عام و خاص متفاوت است که در زیر به آن پرداخته ایم:

1. پاداش هیات مدیره شرکتهای سهامی خاص: طبق ماده ۲۴۱ قانون تجارت: « در شرکت سهامی خاص، مجموع پاداش همه اعضای هیات مدیره، حداکثر می‌ تواند ۶٪ از سود قابل تقسیم به صاحبان سهام باشد ».
2. پاداش هیات مدیره شرکت های سهامی عام: طبق ماده ۲۴۱ قانون تجارت: « در شرکت سهامی عام، مجموع پاداش همه اعضای هیات مدیره، حداکثر می‌ تواند ۳٪ از سود قابل تقسیم شرکت باشد ».

به صورت کلی پاداش هیات مدیره، مشمول مالیات است. مالیات پاداش اعضای حقیقی هیات مدیره مشمول ماده ۸۲ قانون مالیات های مستقیم است. در نتیجه پاداش اعضای حقیقی هیات مدیره (عضو موظف و غیر موظف) مشمول مالیات حقوق است و در هر سال دارای سقف مالیاتی معینی است. اما پاداش اعضای حقوقی هیات مدیره مشمول مالیات حقوق نبوده و جزء درآمد عضو حقوقی هیات مدیره می باشد که در اظهارنامه مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی محاسبه می شود.

خیر. پاداش هیات مدیره، مطابق مواد 239 و 241 قانون تجارت بعد از کسر مالیات، به اعضای هیات مدیره تعلق می گیرد. در نتیجه پاداش هیات مدیره نمی تواند به عنوان هزینه قابل قبول مالیاتی محسوب شود.

حق الزحمه، حق جلسه و پاداش هیات مدیره از لحاظ مشمول بودن با یکدیگر متفاوت هستند که در زیر هر یک را بررسی کرده ایم:

• حق الزحمه عضو موظف هیات مدیره: عضو موظف هیات مدیره علاوه بر این سمت، در شرکت دارای وظایف اجرایی بوده و مشمول قانون کار است. در نتیجه حقوق و مزایای مربوط به فعالیت اجرایی وی که همان حق الزحمه عضو موظف هیات مدیره است، مشمول بیمه تامین اجتماعی است. بنابراین، هنگام ارسال لیست بیمه، حق الزحمه عضو موظف هیات مدیره ثبت می شود.
• حق حضور (حق جلسه) عضو غیر موظف هیات مدیره: حق حضور (حق جلسه) مختص اعضای غیر موظف هیات مدیره است. عضو هیات مدیره غیرموظف، صرفا بابت شرکت در جلسات، «حق جلسه» دریافت می کند و دارای مسئولیت اجرایی نیست. در نتیجه از آنجا که عضو غیر موظف هیات مدیره دارای رابطه کارگر، کارفرمایی نیست و مشمول قانون کار نیست، حق جلسه عضو هیات مدیره غیر موظف، مشمول بیمه نیست. بنابراین، حق جلسه عضو غیر موظف هیات مدیره در لیست بیمه شرکت، ثبت نمی شود.
• پاداش هیات مدیره: پاداش هیات مدیره که مطابق ماده ۲۴۱ قانون تجارت و از محل سود قابل تقسیم شرکت به اعضای هیات مدیره پرداخت می شود، مشمول قانون کار و حق بیمه تامین اجتماعی نیست. زیرا پاداش هیات مدیره بابت رابطه کارگر و کارفرمایی به اعضای هیات مدیره پرداخت نمی شود. در نتیجه، پاداش هیات مدیره با حقوق و مزایای ناشی از رابطه کارگر کارفرمایی، تفاوت دارد و در لیست بیمه درج نمی شود.

فرض می کنیم مجمع عمومی شرکت الف، مبلغ ۱,۵۰۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال (معادل ۱۵۰ میلیون تومان) پاداش برای اعضای هیات مدیره تصویب کرده است. در نتیجه ثبت حسابداری شناسایی پاداش اعضای هیات مدیره به قرار زیر است:

سپس ثبت حسابداری پرداخت پاداش اعضای هیات مدیره پس از کسر مالیات به قرار زیر است: